Приобретение статуса участника общества непосредственно перед совершением обществом крупной сделки не дает оснований для оспаривания сделки. Согласование крупной сделки с новым участником ЗАО не является обязательством общества, к такому выводу пришел Суд.
Гражданин (участник) приобрел долю в размере 50% в уставном капитале общества. Через несколько дней общество (продавец) но договору купли-продажи пере- дало ЗАО (покупателю) акции одной компании. Ссылаясь на то, что заключение указанного договора является для общества крупной сделкой, гражданин обратился в суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности в виде возврата акций, переданных ЗАО. В обоснование иска гражданин сослался на то, что на момент совершения сделки он уже являлся участником общества и согласия на заключение договора не давал. Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что спорная крупная сделка не может быть признана недействительной, поскольку ЗАО не знало и не должно было знать о ее совершении с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Суд отметил тот факт, что гражданин приобрел статус участника на несколько дней раньше заключения оспариваемой сделки. Суд посчитал, что данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности оспариваемой акта. Из материалов дела следует, что покупателем были получены сведения из ЕГРЮЛ о составе участников за день до заключения оспариваемой сделки, исходя из которых у общества числился один участник. Сведения в ЕГРЮЛ о новом участнике были внесены в реестр через месяц после заключения спорной сделки. Апелляционная и кассационная инстанции оставили в силе решения суда, посчитав, что ЗАО действовало разумно и осмотрительно, приняло необходимые меры для проверки соответствия оспариваемой сделки требованиям закона. На момент заключения оспариваемой сделки ЗАО не знало и не могло знать об изменении состава участников общества, что исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной но указанным истцом основаниям.
Источник: постановление ФАС Западно — Сибирского округа от 14.12.2012 по делу № А70- 905/2012
