Выход участника из ООО. Порядок действий

До 2009 г. возможность выйти из общество с ограниченной ответственности (далее по тексту — "ООО") была неотъемлемым правом любого участника. Устав не мог запрещать или каким-то образом ограничивать указанное право.

vyhod uchastnika iz OOOВсе изменилось с принятием в 2009 г. закона об ООО в новой редакции. Теперь выход из ООО может состояться только в том случае, если в положениях устава прямо закреплена такая возможность. Законодатель объяснил такие поправки стремлением к стабилизации положения ООО в рыночных правоотношениях. Действительно, выход даже одного участника (особенно, если его доля в уставном капитале значительна) может существенным образом подорвать финансовое положение ООО. Именно это обстоятельство послужило причиной введения более жесткого регулирования порядка выхода участника из общества с ограниченной ответственности.

Итак, прежде чем принимать решение о своем выходе, участнику ООО следует свериться с положениями устава ООО. Если соответствующих норм устав не содержит, то и выход из ООО невозможен. Внести в устав изменения, предусматривающие право выйти из ООО, можно только тогда, когда за такие поправки проголосовали все участники ООО единогласно.

Закон запрещает такой выход участников из ООО, при котором в ООО никого не остается. Также нельзя выйти из ООО единственному участнику. Этот законодательный запрет вполне оправдан: существование ООО невозможно без участников (владельцев долей).

Участник, решивший воспользоваться своим правом на выход (если это право закреплено в уставе), должен выразить свою волю. Для выражения воли достаточно составить письмо и направить его на имя руководителя ООО. Закон не предъявляет каких-либо специфических требований к форме или содержанию такого письма. Заявление о выходе составляется в произвольной форме и подписывается лицом, намерившимся покинуть ООО. Формулировка может быть такой: «Настоящим заявляю о своем выходе из ООО «Ромашка».

С точки зрения законодательства участник считается вышедшим из ООО в тот момент, в который заявление поступило в ООО. В этот же момент доля участника считается перешедшей в распоряжение ООО. С момента поступления в ООО заявления о выходе бывший участник не вправе производить какие-либо действия с долей, в том числе и голосовать ей на собрании: доля ему больше не принадлежит.

Выход из ООО влечет за собой изменение состава участников; это изменение должно найти свое отражение в едином государственном реестре юридических лиц ( далее по тексту — ЕГРЮЛ).
Подготовка внесения изменения осуществляется следующим образом: на основании заявления бывшего участника, оставшиеся участники проводят собрание и готовят протокол общего собрания участников общества, в котором принимают решение о переходе доли выбившего участника в соответствии с пунктом 6.1 и пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

После этого необходимо принять решение о распределении доли, перешедшей к Обществу на оставшихся участников пропорционально их доле уставном капитале в соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью».

Далее Изменения в ЕГРЮЛ вносятся стандартным путем: в налоговый орган подается заявление — форма Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" от 4 июля 2013 года  с приложением всех требуемых документов (заявление участника о выходе, протокол общего собрания участника ООО или решение единственного участника ООО, заявление — форма Р14001 ). Заявление — форма Р14001 подписывается руководителем ООО, подпись заверяется у нотариуса

Естественно, что бывшему участнику сложно проконтролировать внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. На практике встречаются ситуации, когда в ЕГРЮЛ на протяжении многих лет продолжают оставаться сведения о вышедших участниках. К сожалению, судебные дела о понуждении руководства ООО к внесению нужных изменений в ЕГРЮЛ достаточно редки; однозначная судебная практика по этому вопросу не выработана. Тем не менее, представляется, что иск об исключении сведений о вышедшем участнике из ЕГРЮЛ имеет хорошие судебные перспективы.

Поделитесь интересным материалом с друзьями!
 
 

Получайте статьи на почту

 

 

 

Рекомендуем прочитать:

No comments found

Оставьте первый комментарий

Оставить комментарий

Ваш электронный адрес не будет опубликован.


*