Реорганизация и ликвидация юридического лица

Реорганизация и ликвидация юридического лица в зависимости от формы может служить основанием воз­никновения или прекращения деятельности организации. Действующее законодательство предусматривает следующие формы реорганизации — слияние, присоединение, разделение, выде­ление, преобразование.

При слиянии ранее существовавшие объединяющиеся юридические лица прекращаются и возникает новое. При слиянии юридического лица права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникше­му юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении одно или более отдельных юридических лиц реорганизуются в одно, ранее уже существовавшее. К последнему пере­ходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соот­ветствии с передаточным актом.

Разделение влечет прекращение юридического лица, которое раз­деляется, и возникновение новых лиц. Права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделитель­ным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или несколь­ких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделитель­ным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридиче­ское лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридического лица переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация юридического лица может быть добровольной, по ре­шению его учредителей (участников) либо органа юридического лица или принудительной (повешению уполномоченных государственных органов или по решению суда).

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорга­низацию его учредительных документов, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного ор­гана назначает внешнего управляющего юридического лица и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий вы­ступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами, возникающими в результате реорганизации юридического лица. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государст­венной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизо­ванным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятель­ности присоединенного юридического лица.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без пере­хода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

• по решению его учредителей (участников) либо органа юридиче­ского лица;
• по решению суда.

Согласно ст. 62 ГК учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный госу­дарственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юриди­ческое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица назначают ликвида­ционную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления тре­бований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредито­ров и получению дебиторской задолженности, а также письменно уве­домляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидацион­ный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликви­дируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителя­ми (участниками) юридического лица или органом, принявшими реше­ние о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме уч­реждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения тре­бований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установ­ленном для исполнения судебных решений.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвер­той очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комис­сия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учреди­телями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юриди­ческое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.